秘密保持契約書（相互）

Mutual Non-Disclosure Agreement

日本語版を正本とし、英語版は参照訳です。 Japanese text is authoritative. English is provided for reference only.

本秘密保持契約書（以下「本契約」という。）は、電子署名による執行日（以下「発効日」という。）に、株式会社ターゲットキヤスト（TargetCast Inc.）（以下「甲」という。）と、下記署名者（以下「乙」という。）との間で締結される。
This Agreement is entered into as of the date of electronic execution (the "Effective Date") between TargetCast Inc. ("Party A") and the undersigned ("Party B").

第1条（目的） / Article 1 — Purpose

両当事者は、甲の特許ポートフォリオその他の知的財産（SoundLinksオーディオ電子透かし・DID認証技術、Zin0技術及び関連知的財産を含むがこれらに限られない。）に関するデュー・ディリジェンス、評価、協議、交渉、ライセンス、譲渡、共同事業その他の取引可能性の検討（以下「本件目的」という。）を行うにあたり、相互に秘密情報を開示又は提供する場合がある。
The Parties may disclose Confidential Information in connection with their evaluation of a potential business relationship regarding Party A's patent portfolio including SoundLinks, Zin0, and related IP (the "Purpose").

第2条（秘密情報の定義） / Article 2 — Definition of Confidential Information

「秘密情報」とは、本件目的に関連して開示当事者が受領当事者に対し開示又は提供する一切の情報であって、(i) 秘密である旨が明示されている情報、又は (ii) 開示の態様・性質・状況に照らし合理的に秘密と認められる情報をいう。特許出願（公開・未公開）、審査経過、ファイルラッパー、クレームチャート、技術仕様、ソースコード、アルゴリズム、事業計画、財務情報及び営業秘密を含むがこれらに限られない。
"Confidential Information" means any information disclosed in connection with the Purpose that is (i) marked confidential or (ii) reasonably understood to be confidential, including patent applications, prosecution histories, claim charts, technical specs, source code, algorithms, business plans, financials, and trade secrets.

次の各号に該当する情報は秘密情報に含まれない：(i) 開示時点で公知の情報、(ii) 開示前に受領当事者が適法に保有していた情報、(iii) 守秘義務なく第三者から適法に取得した情報、(iv) 秘密情報を利用せず独自に開発した情報。
Exclusions: (i) publicly known information, (ii) information already lawfully possessed, (iii) lawfully obtained from a third party, (iv) independently developed.

第3条（秘密情報の使用） / Article 3 — Use

受領当事者は、秘密情報を本件目的のためにのみ使用し、本件目的以外の目的で使用しない。
The Receiving Party shall use Confidential Information solely for the Purpose.

第4条（秘密情報の開示・管理） / Article 4 — Disclosure and Protection

受領当事者は、開示当事者の書面による事前の承諾なく、秘密情報を第三者に開示、提供、漏えい又は公表しない。受領当事者は本件目的に必要な範囲で関係者（役員、従業員、弁護士、公認会計士等）に秘密情報を開示できるが、当該関係者に本契約と同等以上の秘密保持義務を課し、その違反につき一切の責任を負う。受領当事者は自己の同種機密情報と同等以上の注意をもって秘密情報を管理し合理的な安全管理措置を講じる。
The Receiving Party shall not disclose Confidential Information without prior written consent. It may share with Representatives bound by equivalent obligations and shall protect with at least the same care as its own confidential information.

第5条（政府機関等への開示） / Article 5 — Compelled Disclosure

法令、裁判所命令又は規制当局の指示により開示が必要な場合、受領当事者は必要最小限の範囲で開示できる。ただし合理的に可能な限り事前に開示当事者へ通知し開示範囲の限定に協力する。
If compelled by law or court order, the Receiving Party may disclose to the minimum extent required, with advance notice to the Disclosing Party where reasonably possible.

第6条（秘密情報の返還・廃棄） / Article 6 — Return or Destruction

受領当事者は、(i) 本件目的の終了時、又は (ii) 開示当事者からの書面による要求時のいずれか早い時点で、管理下にある秘密情報及びその複製物を速やかに返還又は廃棄する。
Upon completion of the Purpose or written request, the Receiving Party shall promptly return or destroy all Confidential Information and copies.

第7条（権利非許諾） / Article 7 — No License

本契約は、秘密情報に関する一切の知的財産権を受領当事者に移転し又は使用許諾するものではない。本契約に基づく秘密情報の開示は、特許権、著作権、ノウハウその他一切の知的財産権に関する実施許諾、使用許諾、権利移転又は黙示の許諾を構成しない。
Nothing herein grants any license, right, title, or interest in the Disclosing Party's intellectual property, express or implied.

第8条（差止めによる救済） / Article 8 — Equitable Relief

受領当事者は、本契約に違反した場合、開示当事者に回復困難な損害が生じ金銭賠償のみでは十分な救済とならない可能性があることを認める。したがって開示当事者は法令上又は衡平法上認められる他の救済に加え差止めその他の衡平法上の救済を求めることができる。
The Receiving Party acknowledges breach may cause irreparable harm. The Disclosing Party is entitled to seek equitable relief including injunction in addition to all other remedies.

第9条（有効期間） / Article 9 — Term

本契約は発効日より有効とし本件目的が終了するまで効力を有する。第3条から第8条の義務は本契約終了後も秘密情報の最終開示日から3年間存続する。
This Agreement is effective from the Effective Date until the Purpose is concluded. Obligations under Articles 3–8 survive for three (3) years from last disclosure.

第10条（紛争解決） / Article 10 — Dispute Resolution

両当事者は、本契約から生じる一切の紛争について誠実に協議し円満解決に努める。協議開始から2週間以内に解決しない場合、JCAAの商事調停規則に従い調停を行う。調停により解決しない場合、JCAAの商事仲裁規則に従い最終的に仲裁により解決する。仲裁地は東京、日本とする。
Disputes shall be resolved by good-faith negotiation, then JCAA mediation, then finally JCAA arbitration seated in Tokyo, Japan.

第11条（準拠法） / Article 11 — Governing Law

本契約は、抵触法の規定にかかわらず、日本法を準拠法とする。
This Agreement shall be governed by the laws of Japan.

第12条（譲渡禁止） / Article 12 — Assignment

両当事者は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は権利義務を第三者に譲渡、移転又は担保設定してはならない。ただし合併、会社分割、事業譲渡その他の包括承継に伴い関連会社に承継させる場合はこの限りでない（事前に書面通知する。）。
Neither party may assign this Agreement without prior written consent, except to an affiliate in connection with a merger, split, or business transfer with prior written notice.

第13条（完全合意・変更） / Article 13 — Entire Agreement

本契約は、本件目的に関する両当事者間の完全な合意を構成し従前の一切の合意、了解及び交渉に優先する。本契約の変更又は修正は両当事者が書面により合意した場合に限り効力を有する。
This Agreement constitutes the entire agreement regarding the Purpose and supersedes all prior agreements. Modifications require written agreement by both parties.

第14条（分離可能性） / Article 14 — Severability

本契約のいずれかの条項が無効又は執行不能と判断された場合でも、その他の条項の有効性又は執行可能性には影響しない。
If any provision is found invalid or unenforceable, the remaining provisions shall remain in full force.

第15条（通知） / Article 15 — Notices

本契約に基づく通知は書面により行い、当事者が本契約冒頭に記載した住所宛に配達証明付郵便、書留郵便又は宅配便により送付する。電子メールによる通知は両当事者が別途書面で合意した場合を除き適式な通知とはしない。
Notices shall be in writing by registered mail or courier. Email notice is not valid unless separately agreed in writing.

第16条（電子署名） / Article 16 — Electronic Execution

両当事者は、電子署名（手書き又は入力によるものを含む。）が、電子商取引及び電子署名に関する適用法令（日本国の電子署名及び認証業務に関する法律、米国電子署名法（E-SIGN）、オンタリオ州電子商取引法を含む。）に従い、自署と同等の効力を有することに合意する。本契約の執行時に生成される固有の契約ID及びタイムスタンプが執行記録を構成する。
The Parties agree that electronic signatures, whether drawn or typed, are valid and binding under Japan's Act on Electronic Signatures and Certification Business, the U.S. E-SIGN Act, and Ontario's Electronic Commerce Act. A unique Agreement ID and timestamp generated upon execution shall constitute the execution record.

― 以上 / End of Agreement ―